“一件代发”（Drop Shipping[1]）的概念起源于网上商店的兴起，诞生于零售商与批发商或制造商之间的互动。消费者在零售商处下订单，零售商省去了购买环节，批发商或制造商直接向消费​​者发货，降低了交易成本。在一件代发模式中，零售商承担类似于“中介”的身份。

随着跨境电商行业的兴起，一件代发模式也被引入跨境电商行业，形成了跨境电商一件代发的商业模式。根据drop shipping的概念，以及业界从零售商和批发商的不同角度对跨境电商drop shipping模式有不同的解读，这里简单说明一下：

（1）从海外仓（批发商）的角度：海外仓作为批发商，从发货层面对跨境电商dropshipping进行讲解，强调作为dropshipping发货方，支持订单的履行，无论需求如何for dropshipping 不管寄多少件，哪怕只有一件，海外仓都会代为寄出。

（2）从跨境电商一件代发卖家（零售商）角度来看：跨境电商一件代发模式也称为“跨境电商一件代发无货源”货物”（如果下文没有明确说明，跨境电商一件代发是指从卖家角度来看没有货源的跨境电商一件代发），指的是涉及跨境的操作- 货物的边境直运。

笔者将从跨境电商代发货的商业模式入手，从法律角度分析其可能存在的法律风险。

01 跨境电商dropshipping的商业模式与分析

跨境电商一件代发模式下，卖家会从已议价或未议价的供应商处，挑选自己想要销售的商品，放到自己的店铺或自己的电商平台进行展示和销售。消费者从卖家店铺下单，卖家向供应商采购，通过系统操作将信息传递给供应商，供应商将其发送给货运代理进行包装并贴上国际物流单后寄出给国际物流公司（货运代理（也可以由国际物流公司扮演）的角色），由国际物流公司送往目的国清关。清关后，

跨境电商dropshipping进出口主要以9610（跨境电商零售直邮进出口）模式下的B2C交易方式进行。跨境电商dropshipping不同进出口方式的主要区别在于消费者、跨境dropshipping卖家、供应商的定位差异：

1. 跨境电商直销进口

跨境电商代销进口主要是国内消费者向跨境代销卖家下单。卖家向海外供应商采购后，供应商通过国际物流将商品运送到消费者手中。跨境电商直销进口主要有两种模式。

（一）国内跨境直销卖家进口流程

建立自己的电子商务平台或使用现有的电子商务平台建立商店。这种跨境电商一件代发的卖家在国内存在，卖家在淘宝等平台上列出并销售从海外供应商挑选的商品。当消费者向卖家下订单时，卖家向供应商采购，供应商通过国际物流将商品运送给消费者。在这种跨境电商一件代发模式下，跨境交易实际上发生在一件代发卖家和供应商之间，而大部分跨境电商一件代发卖家并没有连接到海关，而是通过合格的跨境供应商的国内代理公司或国际物流公司将三单数据传输给海关。

淘宝上部分店铺采用上述工艺，如进口保健品或比较稀有的商品。保健品通过跨境电商一件一件进口，享受跨境电商零售进口优惠政策，仅征收9.1%的综合税；通过一般贸易方式进口的，征收13%的增值税；邮寄进口方式，根据海关关于保健品邮寄税的规定[2]，同样征收13%的邮寄税。

（二）国外跨境one-piece dropshipping卖家进口流程

其中多为大型跨境电商平台。这类跨境电商的卖家位于境外。卖方与供应商达成协议，出售供应商的商品。消费者向卖家下单后，卖家通知供应商发货，供应商通过国际物流将商品交付给消费者，并定期与卖家结算货款。在这种跨境电商代销模式下，消费者与代销卖家之间发生跨境交易，跨境电商代销卖家向供应商“推送订单”，

亚马逊平台是国外知名的跨境电商平台。如果消费者从其平台上的一件代发卖家购买商品，这种进口方式遵循上述流程。

2、跨境电商一件代发

跨境电商一件代发出口主要是指境外消费者向国内跨境一件代发卖家（如在国外搭建的电商平台）下单，卖家向国内供应商采购，再由国内跨境代发卖家下单。供应商通过国际物流配送给海外消费者。

例如：2020年前后，网上如雨后春笋般涌现的跨境电商dropshipping教学视频，教的是如何实现上述流程。基本上就是让卖家把国内电商平台部分店铺的产品，比如手机壳等在亚马逊上销售出口，赚取差价。

02 跨境电商直销模式的业务逻辑及优势

1. 跨境电商dropshipping的业务逻辑

跨境电商dropshipping模式是利用信息鸿沟和互联网技术诞生的一种跨国零售新模式。它不改变零售的本质，而是通过消费者-卖家-供应商-消费者模式创新和跨境电商技术、ERP[3]等信息，实现跨境供需与资源利用更紧密的联系技术。优化。

2. 中小企业和个体经营者的主要优势

(1) 门槛低，容易上手

想要从事跨境电商一件代发的卖家，只需通过电商平台一键开店，选择供应商的商品，放到自己的电商平台上，即可从事跨境电商一件代发。 ——无需海关备案的跨境电子商务业务。

(2) 资金成本低

只需要开店所需的费用，节省了dropshipping的库存成本，新手卖家可以用更多的资金投入到广告、营销和日常运营中，起步更快。并且由于不需要库存，卖家可以随时调整产品销售策略以满足市场需求。

(3) 时间投入少

因为你只需要通过自己搭建的电商平台接单，不需要自己考虑包装和发货流程，节省了卖家的时间，可以自由安排时间，适合副业商业。

基于以上优势，加上完整的电商平台体系和一件式配送模式，让中小微企业和个体户无需投入过多的资金和时间成本即可创业，并且不需要囤积模型。增强了中小微企业和个体个体户规避风险的能力和更快地响应市场调整和转换销售策略的能力。因此，越来越多的中小微企业和个体经营者加入了跨境电商一件代发行业。

3. 大公司的主要优势

与中小微企业和个体户相比，大企业资金充裕，有足够的时间和精力应对各种事件。不过笔者认为，跨境电商dropshipping对大企业也有着不可替代的作用：

(1) 提高效率

传统B2B贸易模式下大批量商品的出口和仓储，仍然对大企业造成一定的资金压力和滞销造成损失的风险。跨境电商的一件式配送模式匹配供需，降低风险，同时也提高了企业资金流动的速度，从而提高企业效率，促进企业发展。

(2) 提高知名度

电商平台一键开店的规则是为了吸引更多的卖家扩大经营范围和规模。跨境电商一件代发政策，让更多缺乏资金和时间条件的企业和个人开店，扩大电商平台规模，丰富电商产品选择，提高电商知名度平台。这也是各大电商平台越来越重视跨境电商代发货的原因之一，纷纷出台规则便利跨境代发。

（三）有利于跨境电商平台资源整合和渠道拓展

根据“木桶理论”，跨境电商平台的优势在于能够整合渠道和资源。通过跨境电商直销模式，跨境电商平台可以充分发挥资源整合能力。结合产品制造优势，为其提供销售渠道，实现供需精准对接，互利共赢。

综上所述，跨境电商直销模式能够提高企业的运营效率，增加知名度，能够整合对企业发展非常重要的信息资源，提供渠道和渠道。支持企业进一步发展，走向世界舞台的力量。因此，如果1688平台为全球一件代发卖家提供货源，那么该平台实际上拥有数十万供应商提供的数百万种产品。是目前国内乃至国际最大的跨境一件代发平台。电子商务平台。[4]

03 跨境电商代发货的法律风险

1、违反消费者权益保护的风险

（一）产品质量风险

根据《电子商务法》第十三条，电子商务经营者销售的商品或者提供的服务应当符合人身、财产安全和环境保护的要求，不得销售或者提供法律禁止的商品或者服务。和行政法规。服务。然而，在跨境电商的代发业务模式中，卖家自始至终都没有实际接触过产品，因此从供应商处采购的产品质量难以保证。另外，由于这种商业模式下消费者不知道供应商的存在，供应商只负责发货，买卖双方之间没有权利义务关系。

根据契约相对性原理，消费者通过网络购物与销售者建立信息网络销售契约关系。无论作为卖方的卖方是自行存储和交付货物，还是通过第三方存储和交付货物，均不影响买卖合同本身。自然。因此，卖方需要承担一般合同义务。当产品质量出现问题，甚至给消费者的财产甚至生命健康权造成损害时，根据《消费者权益保护法》第四十九条【人身损害赔偿责任】[5] ]和第五十二条[财产损害的民事责任] [6]销售者作为直接责任人，应当承担相应的损害赔偿责任。

(2) 消费者信息泄露风险

与一般跨境电商相比，跨境电商代发货主体更多，信息泄露风险更大。因为在跨境电商代销模式中，卖家在向供应商传输订单支付数据的过程中，必须提供消费者的电话号码、地址等个人信息。根据《个人信息保护法》第23条[7]，销售者需要告知消费者其个人信息的去向和用途，否则销售者可能违反《个人信息保护法》和根据本法第66条的规定法[8]和第六十七条[9]承担相应的责任。

此外，根据《消费者权益保护法》第29条[10]，跨境电子商务代销卖家在信息网络上承担买卖双方的义务，因此有义务保护消费者信息，无论是因卖家或供应商链接导致消费者信息泄露的，卖家应采取补救措施并承担侵权责任。

2、知识产权侵权风险

跨境电商代销卖家很容易“卖流行卖流行”，而跨境电商代销的大多是中小微企业和个体户。很容易忽视对知识产权的保护，因此存在更大的知识产权侵权风险。

（一）商标侵权风险

侵犯商标权的行为多种多样，主要包括注册商铺名称或网站域名与商标所有人的商标一致或近似，或者销售标有他人注册商标的商品、销售假冒商品等。在实践中，交叉- 跨境电商dropshipping卖家往往因为店铺名称为“xx旗舰店”或者卖家在销售商品的过程中没有接触过商品而不知道供应商发出的商品是假货。这反过来又会导致侵犯品牌所有者的商标权。

（二）专利侵权风险

在跨境电商直销中，专利侵权主要表现为擅自仿冒、销售专利权人的产品；供销双方销售的商品未经专利权人许可的，销售者应当依据《中华人民共和国专利法》第六十五条[11]和《最高人民法院若干规定》第二十二条[12]的规定关于审理专利纠纷案件适用法律问题承担相应的专利侵权责任。

（三）境外著作权或境内著作权及其从属权利被侵权的风险

实践中电商小礼品一件代发平台，跨境电商直销的著作权或侵权风险主要集中在未经版权人许可擅自使用权利人的图片和标语。标语等，可能构成版权或侵犯版权的风险。

案例[13]：2021年5月，A在某电商平台开设服装店，展示并销售一件具有一定图案的上衣，该上衣为B公司享有著作权的艺术品，B公司诉至法院对甲侵犯作品发行权和信息网络传播权的行为，要求甲立即停止侵权行为，销毁侵权产品库存，并赔偿经济损失和合理维权费用共计15万元。侵权产品实际上是其他商家在dropshipping模式下下的订单电商小礼品一件代发平台，直接邮寄给客户。A不知道该产品会侵权。法院终审判决：被告A赔偿原告B公司经济损失及合理费用50元，

3.跨境电商直销不正当竞争风险

因为跨境电商直销卖家往往直接选择热销产品，并擅自直接使用供应商提供的产品图片和介绍，或者直接使用“xx旗舰店”来宣传自己销售的产品。这些行为不仅可能侵犯商标权，还可能根据《反不正当竞争法》第6条[14]认定为严重抄袭网页混淆或搜索关键词混淆。

4.跨境电商进口的走私风险

涉及货物进出口的行业，自然存在走私犯罪的潜在风险。对于国内跨境电商一件代发卖家的进口流程，跨境电商一件代发可能存在“二次销售”的走私风险。由于国内大部分跨境电商一件代发进口流程通过跨境电商零售进口，即9610模式进口，享受税收优惠政策，优惠政策的目的和规定进口商品是自用的，是为了促进消费。并让消费者享受优惠，但在这种模式下，消费者和（供应商）跨境电商之间多了一个跨境电商一件代发卖家，并且税收优惠政策可能是卖家享受的，不是消费者。在模型中，虽然商品物流是直接从供应商到消费者，但资金流是从消费者到卖家进行中转，再到供应商。可以认为是供应商先卖给卖家，再卖给消费者的B2B2C模式。可能涉嫌构成“二次销售”。

对于国外跨境电商一件代发卖家的进口流程，按照跨境电商零售直邮进口的优惠政策，这是合理的节税。但实际上，跨境电商与消费者之间多了一个当事人——跨境电商一件代发。消费者不直接向供应商付款，而是先向海外跨境电商代销卖家付款，然后由卖家通过定期结算或即时付款的方式让供应商发货给供应商。因为清关需要三张内容相同的发票，所以卖家再将订单和支付公司制作的同一种形式的付款发票“推送”给供应商，即 订单和付款发票将与物流发票相匹配。这样，虽然付款单数据真实，三张账单一致，但已经不是消费者原来的付款单了。在这种情况下，传输此类付款单可能会违反海关对跨境电商零售直邮进口的规定，如果无法传输真正的“三单”，商品进口可能难以申请跨境电商直邮进口。边境电子商务零售进口。相关政策只能按照“货物税”或“邮税”标准计算应纳税额。以及因跨境电商优惠税率与“货物税”或“邮税”不同而少缴的税款

04 跨境电商直销企业合规建议

一、关于保护跨境电商代销消费者权益的建议

（一）跨境电商直销产品质量合规建议

跨境电商一件代发卖家在选择商品时，应履行审慎检验商品质量的义务。对于供应商物流清关的查验体系，同样需要选择口碑好、评价高的商户，并通过其门店的宣传信息，查看是否有违约的先例，并选择从他们熟悉的产品赛道进入。跨境电商直销准备充足，产品销售开始后的售后服务、纠纷解决等机制完善。在经营过程中，始终把消费者的利益放在首位，避免盲目跟风，挑选热门新品不做研究直接销售。重的。第三方供应商交付的商品出现问题，对消费者进行赔偿后，可依法行使对供应商的追索权。

（二）跨境电商直销消费者信息保护合规建议

根据《个人信息保护法》第21条[15]，因销售者或者供应者造成信息泄露的，销售者应当承担侵犯消费者权益和个人信息安全的责任。因此，卖方应提前与供应商就相关事宜进行约定，确立双方信息泄露的责任分配问题，并在交易过程中履行对供应商的监督义务，以最大限度地保护消费者信息安全。

2. 跨境电商直销知识产权合规建议

跨境电商代销卖家在选择产品销售前，应先对供应商进行调研，并与供应商协商，了解其销售的产品是否正品，是否获得产品知识产权权利人的授权，以及他们是否可以使用他们产品的图片等相关事项。销售者在采购时，应尽量签订周密的采购合同，并在采购后保留相应的流水单据以备不时之需，以便在发生纠纷时，按照本条第二款的规定提供产品的合法来源。 《中华人民共和国商标法》第64条[16]和《中华人民共和国商标法实施条例》第七十九条 [17]和《中华人民共和国专利法》[18]第七十条行使合法来源抗辩权[19]。但需要注意的是，根据[（2019）最高法知民终第25号][20]，最高人民法院指出，合法来源抗辩只是免除赔偿责任抗辩，不是抗辩。不侵权；销售者合法来源抗辩成立，既未改变销售侵权产品行为的侵权性质，也未免除停止销售侵权产品的责任，但仍承担权利人为获得救济停止侵权所支付的合理费用. 因此，跨境电商代销卖家也需要充分了解和考察自己的目标国家市场，

3. 跨境电商直销不正当竞争风险防范及合规建议

卖家应防范跨境电商代销不正当竞争风险。根本要求是卖家的竞争行为必须遵守诚信和商业道德，不得故意与其他驰名商标混淆，从而造成“搭便车”的嫌疑。卖家在选品阶段，可以通过自己的调查和对产品的实际使用，对自己销售的产品做出真实可靠的描述。总之，卖家在推广时要实事求是，推广内容必须符合产品或服务的真实情况，并对自己的推广负责。

4. 走私合规建议

为防范涉及“二次销售”的走私风险，跨境电商代销卖家首先应充分认识“二次销售”的认定，并据此建立跨境电商代销“二次销售”合规措施，如因为在直销过程中没有取得货物的所有权。其次，坚持从B端到C端的物流，尽可能检查订单，注意短时间内同一买家、同一支付账户、同一收货地址、同一收货电话的重复大单时间、盗用他人身份下单等。异常交易要及时报告，并且尽可能确定销售对象是购买自用的消费者，而不是会进行二次销售的商家。三、应向海关申报真实、完整的商品实际成交价格。

为防范“推单”带来的合规风险，目前，跨境电商一件代发卖家应按照2018年商务部、发展改革委、财政部、海关总署、国家总局等国家税务总局、国家市场监督管理总局。《关于完善跨境电子商务零售进口监管工作的通知》[21]及海关总署2018年194号公告《关于跨境电子商务零售进口监管有关事项的公告》的规定和出口商品”[22]，监管供应商委托邮政企业和进出境快递经营者代为传输交易和支付信息，并确保其传输数据的真实性、贸易的真实性、贸易仍为跨境电商零售进口的事实。主观上，没有恶意。国家收入的实际损失。根据理论和司法实践的共识，走私罪的成立必须以税收损失的存在为前提。在“推单”中，如果申报人不虚报任何重要信息，不造成税收损失，就可以大大降低被认定为走私的风险。走私犯罪的成立必须以存在税收损失为前提。在“推单”中，如果申报人不虚报任何重要信息，不造成税收损失，就可以大大降低被认定为走私的风险。走私犯罪的成立必须以存在税收损失为前提。在“推单”中，如果申报人不虚报任何重要信息，不造成税收损失，就可以大大降低被认定为走私的风险。

05 跨境电商直销海关监管建议

一、关于防止“二次销售”

加强跨境电商一件代发监管，明确判断跨境电商一件代发与“二次销售”的区别或什么情况下跨境电商一件代发派送将被归类为“二次销售”。与相关跨境电商、国际物流公司、支付公司建立风控体系，杜绝跨境电商零售进口商品的虚假交易和二次销售，并加强对短时间内同一买家、同一付款账户、同一收货地址、同一收货电话号码重复大批量下单的监控，对盗用他人身份下单等异常交易行为进行监控，并采取相应措施进行管控。

二、关于“推单”问题

完善“推单”判断标准，确定“犯罪与非犯罪”范围。笔者认为，“订单推送”是真实的数据订单产生的。虽然形式上可能存在一些不规范，但如果在“推单”过程中没有少报价格或虚报品名等行为，造成国家税收损失，则不应视为走私。根据商务部、国家发展改革委、财政部、海关总署、国家税务总局联合印发的《关于完善跨境电子商务零售进口监管工作的通知》 ，国家市场监督管理总局2018年，“ 电子但进出境快件经营者和邮政企业可以接受相关电子商务企业和支付企业的委托，承诺承担相应的法律责任，向海关传输交易、支付等电子信息。” 根据海关总署2018年194号公告《关于跨境电子商务零售进出口商品监管有关事项的公告》，规定“直购进口模式下，邮政企业和进出境快递企业经营者可以在接受跨境电商平台企业或跨境承诺承担相应法律责任的前提下，境外电子商务企业、支付企业境内代理人应当向海关传输交易、支付等电子信息。” 这两条规定是针对一些与海关没有对接的电商平台。“推单”的行为已经有了法律依据。由此可见，仅以促进交易、非恶意逃税为目的的“推单”非刑事认定已逐步放宽，也符合国家促进跨境电商发展的政策预期。 -商业。海关可进一步改革升级现行监管体系，与物流、支付企业建立更紧密的联系，增强订单真实性审核能力和虚假信息判断能力。在这种监管下，“推单”的运作模式不会完全脱离海关监管后，引流的合法性才能逐渐得到认可，“推单”将进一步合法化，促进跨境电子化。商业。头发因正常化而茁壮成长。

06 跨境电商dropshipping未来展望

跨境电商直销行业仍是一个新兴的分支。只有海关、跨境电商代销卖家、供应商、国际物流等各方共同努力，才能共同促进其健康发展，造福中国跨境电商行业。完善跨境电商代销海关进出口监管规定后，跨境电商代销行业将更加规范，创造更大价值和效益。尤其是在疫情背景下，越来越多的人习惯了线上消费，传统的实体零售“门店模式”正在遭受巨大冲击。反而促进了电子商务的发展，比如“网络配送模式” 和跨境电商。dropshipping模式等。另外，跨境电商dropshipping不仅符合大众创业、万众创新鼓励创业的政策，未来还能享受到中国推动跨境电商发展的红利. 正如“4.8新政”出台后，时任海关总署新闻发言人黄松平表示，“此次政策调整，主要是为国内跨境电商发展营造稳定统一的税收政策环境。 ——跨境电子商务，引导电子商务企业开展公平竞争的税收政策，鼓励商业模式创新，形成新兴业态与传统业态公平竞争的环境，国内产品和外国产品。” [23] 中国跨境电商直销是在这种环境下诞生的商业模式 创新也是促进国内外产品公平竞争的重要一环，符合国家政策预期，符合时代潮流。因此，相信在不久的将来，跨境电商直销将进入高速发展时代，而这种模式也将成为跨境电商的重要补充方式，成为推动跨境电商发展的可靠助推器。发展。符合国家政策预期，顺应时代潮流。因此，相信在不久的将来，跨境电商直销将进入高速发展时代，而这种模式也将成为跨境电商的重要补充方式，成为推动跨境电商发展的可靠助推器。发展。符合国家政策预期，顺应时代潮流。因此，相信在不久的将来，跨境电商直销将进入高速发展时代，而这种模式也将成为跨境电商的重要补充方式，成为推动跨境电商发展的可靠助推器。发展。

结语

笔者认为，跨境电商的dropshipping模式是信息时代的产物，是经济全球化的有力证明。它通过互联网技术链接全球供需，实现供需对接，有效提高资源利用效率，满足消费者需求，实现环境、消费者和企业的多方共赢，是一种充满活力的商业模式。但是，跨境电商dropshipping也结合了跨境电商行业和dropshipping模式两者的风险，而且对于中国来说，它还是一种新的商业模式，自然存在很多法律问题和监管漏洞， “灰色地带”等问题。此外，跨境电商一件代发行业竞争激烈、合规难度大，主体很大一部分是中小微企业和个体个体户，风险承受能力相对较弱。笔者认为，企业和个人从事跨境电商一件代发行业需谨慎。他们不应只看到它的优势而忽略风险。做好了解相关法律、建立合规制度等准备工作，必要时咨询专业意见。笔者认为，企业和个人从事跨境电商一件代发行业需谨慎。他们不应只看到它的优势而忽略风险。做好了解相关法律、建立合规制度等准备工作，必要时咨询专业意见。笔者认为，企业和个人从事跨境电商一件代发行业需谨慎。他们不应只看到它的优势而忽略风险。做好了解相关法律、建立合规制度等准备工作，必要时咨询专业意见。

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脚注：

[1] Drop shipping，外贸术语，是供应链管理中的一种方法。零售商不保留商品库存，而是将客户的订单和运输详细信息发送给供应商，供应商将货物直接发送给最终客户。零售商赚取批发价和零售价之间的差价。

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